大会主题：公司治理改革深化与中国上市公司治理评价

中国公司治理作为治理改革的先行者，构建了以规则、合规和问责等为核心制度要素的治理体系，正经历着由行政型向经济型的转型。在此过程中，中国公司治理从依靠法律、法规等强制合规阶段逐步发展至自主合规阶段，再到当前的有效性阶段，出现了治理事件推动治理完善和深化的大趋势。从“国美控制权之争”引发对提升内部治理能力的思考，到“阿里巴巴海外上市”引发对境内外治理规则差异与创新的探讨，再到近来发生的“万科控制权争夺战”推动对外部治理能力、中小股东权益保护等的关注，无一不是推动制度创新，催生公司治理变革的典型事件。从这个层面上讲，典型公司治理事件的发展与演变不仅为公司内外部治理能力的提升带来新的契机，更为寻找公司治理改革深化的路径提供了新方向。
        十多年来，南开大学中国公司治理研究院基于中国上市公司治理指数的应用得到了政府及监管部门与实务界的广泛认可。该指数不仅有助于及时掌握公司治理的总体运行状况以及各个方面的具体情况，进而为从整体上剖析公司治理当前面临的困境与机遇提供现实依据；而且能够明晰各家上市公司治理水平的差异，并在此基础上列出“治理好”与“治理差”的上市公司清单目录，进而为从典型治理案例分析中汲取公司治理经验与教训提供依托，当然也可以生成地区清单目录。从这个意义上讲，上市公司治理评价能够从整体和个体两个层面为寻求公司治理改革深化的路径，推动公司治理从自主合规阶段向有效性阶段迈进提供有益指引。此次指数发布与研讨会的召开，对于应对提升公司治理能力面临的新挑战与新形势，推动公司治理能力现代化有重要意义。

中国上市公司治理总体情况

        本次由南开大学中国公司治理研究院发布的中国上市公司治理指数评价样本量为2807家，是同期全部上市公司样本，其中主板1493家，中小企业板772家，创业板492家，金融业板块50家。
        中国上市公司治理评价结果显示，中国上市公司治理水平在2003-2016年总体上不断提高，经历了2009年的回调，金融危机之后，趋于逐年上升态势，并在2016年达到新高62.49，比2015年提高了0.68个百分点，比2003年上升13.53，提高了26.64个百分点。需要说明的是，2016年金融业治理走低。2003-2016年中国上市公司治理指数依次为48.96、55.02、55.28、56.08、56.85、57.68、57.62、59.09、60.28、60.60、60.76、61.46、62.07和62.49。
        2016年构成中国上市公司治理指数的股东治理指数、董事会治理指数、监事会治理指数、经理层治理指数、信息披露指数和利益相关者治理指数六大维度均呈上升态势，其中股东治理和董事会治理提高最为显著。从治理等级分布来看，呈现出向较高治理等级移动的趋势；2016年有36家达到了CCGINKⅢ水平，而2015年仅有18家；达到CCGINKⅣ的有2039家，占全样本的72.64%，较2015年的70.58%有显著的提高；处于CCGINKⅤ的公司有727家，占样本的25.90%，与2015年的28.69%相比，有显著下降的趋势。此外，从多年治理地图分布上来看，我国上市公司治理能力呈现出从沿海向内地的梯度提升态势，2016年指数高于61的地区数量达到新高，为22个，占31个地区的比重为70.97%，其中有8个地区指数超过62，且有4个地区指数突破63。2011-2016年治理指数高于61的地区数量依次为4、6、6、13、21和22个。
        分行业来看，2016年评价排名中，教育，卫生和社会工作，科学研究和技术服务业，信息传输、软件和信息技术服务业，金融业等行业治理指数均指较高；而综合、住宿和餐饮业、房地产业和采矿业等行业治理指数均值较低。不同地区治理水平存在一定差异，广东省、浙江省、河南省、北京市、江苏省、福建省和山东省等地区指数均值较高；而宁夏、青海省和山西省指数均值均在60以下。控股股东性质不同治理水平也表现出较大的差异，继2011年之后，2016年民营控股上市公司治理指数连续6年超过国有控股上市公司。不同市场板块的公司治理水平也存在较大差异，其中创业板公司治理指数最高，中小板紧随其后，然后是金融业板块，排在最后面的为主板上市公司。

中国上市公司治理六大维度

        股东治理指数进一步上升，公司章程在自主治理中的作用逐渐凸显，但需提防借机损害中小股东权益
        2016年中国上市公司股东治理指数相比2015年有一定幅度的上升，由65.08上升为66.04，上升了0.96。其中，独立性上升了0.08，基本保持不变，中小股东权益保护上升了1.94，关联交易上升0.41。股东治理指数的提升主要是由中小股东权益保护上升所导致，主要体现为现金分红的完善和网络投票的普及。2016年有1350家（占48.1%）上市公司在过去的5年内持续分红，较2015年801家（占30.9%）大幅上升。由于交易所要求上市公司必须为中小股东提供网络投票方式，该制度得到了普及，而上一年度只有33.0%的公司提供了这一投票方式，说明公司治理的完善仍需要监管层的推动。
        民营控股上市公司股东治理指数的平均值明显高于国有控股上市公司，差距为4.88。进一步分析发现，民营控股上市公司在高管及董事独立性、现金分红、累积投票实施、中小股东董事提名权、经营类关联交易等重要指标上的表现都要好于国有控股上市公司。
        中小股东权益保护虽有较大幅度的上升，但仍有继续提高的空间。累积投票在董事和监事选举中并没有得到广泛应用，虽然有2490家公司在公司章程中制定了累积投票制度，但其中只有311家公司在董事选举中实际采取了累积投票方式。最近出现的控制权争夺战使得上市公司开始重视公司章程在自主治理中的作用，部分公司通过修改公司章程来增加敌意收购的难度；但同时也可能会带来过度防御，损害中小股东的权利，有536家公司将提名董事所需要的持股比例从3%提高到5%，超过了上市公司章程指引对此所做的规定。
        民营控股公司董事会治理水平领先国有控股，薪酬制度是关键
        2016年中国上市公司董事会治理指数的平均值为64.11，比2015年度提高了0.63，主要原因在于董事薪酬指数有了较大幅度的提高，上升了2.65；董事会组织结构和独立董事制度指数都分别比2015年有了不同程度的提升；董事权利与义务指数与上年持平，董事会运作效率指数略有下降。董事薪酬指数的显著上升主要体现在：在公司领取薪酬的董事比例显著提高，比2015年提高了约38%；持有公司股票的董事比例也较2015年上升了约13%。独立董事指数的上升表现在：独立董事津贴的提升，平均津贴由2015年的64965元上升至2016年的73739元；独立董事缺席或委托出席的比例较去年有所降低。董事会运作效率的下降主要体现为兼任高管比例的上升和女性董事人数的下降，部分公司过频的通讯会议提高了董事出席率，但降低了董事会信息沟通的充分性。
        民营控股上市公司董事会治理的平均水平高于国有控股上市公司。国有控股上市公司在董事会运作效率和董事会组织结构方面超过民营控股上市公司，而民营控股上市公司在董事权利与义务、董事薪酬和独立董事制度方面超过国有控股上市公司，尤其在董事薪酬方面，民营控股公司的优势较大。2011-2016年，民营控股上市公司的董事会治理质量已连续六年超过国有控股上市公司。
        监事会治理质量逐年提高，但依然是公司治理六大维度的短板
        上市公司监事会治理质量逐年提高，尤其是从2006年新《公司法》实施后，监事会的职权得到加强，监事会治理的履职基础得到强化，监事会治理质量有显著的提高。2016年我国上市公司监事会治理指数的均值为58.76，其中监事会运行指数表现良好，平均值为70.99，监事会会议次数由2015年的5.49次提高到5.68次。监事会胜任能力指数和规模结构指数平均值分别为59.70和50.32，虽然略有提高，但仍是短板。上市公司监事会规模以及职工监事设置上大多仅仅符合公司法的底线要求，2016年71.93%的上市公司监事会规模为3人。
        监事会治理机制和治理水平因行业不同而呈现出差异；近六年来，国有控股上市公司监事会治理平均水平明显高于民营控股上市公司，原因在于近年来国资委及地方政府等不断探索监事会制度改革，更倾向于将监事会视为监督公司运营的一种方式。对于国有企业尤其是央企而言，中央巡视组针对企业的深入调查，在有助于监事会进一步明确问题有的放矢的同时，巡视制度常态化也会在一定程度上替代监事会的职能作用。
        经理层治理总体呈现平稳趋势，激励约束机制有待完善
        2016年样本上市公司的经理层治理指数平均值为58.01，较2015年提升0.21。从经理层评价的三个主因素层面来看，经理层任免制度指数平均值为59.32；执行保障指数平均值为62.32；激励与约束机制指数平均值为53.12。相较于上一年度，其中激励约束指数上升3.47，任免制度指数和执行保障指数略有下降，样本公司经理层总体治理状况呈现平稳趋势。
        2016年经理层薪酬激励呈上升趋势，激励约束指数平均值53.12比2015年的49.65上升3.47。表现为高管平均薪酬水平较上一年度提升11.15%，持有股份的高管比例提升14.65%。
        2016年上市公司高管平均胜任力提升0.02，高管兼职状况指数提升1.25，兼职高管比例下降2.72%。高管行政度有所提升，治理层与行政领导结构兼职的上市公司比例增长2个百分点。
        信息披露日益完善，披露信息的质量进一步提高
        我国上市公司信息披露水平近六年呈现稳定的上升趋势。2016年信息披露指数为65.43，比2015年上升了0.26，主要是由相关性和可靠性分指数上升造成，分别提高0.56和0.31，而及时性下降1.14。相关性指数上升主要体现在公司战略性信息、行业格局及趋势、研发支出及详细信息、关联交易信息、社会责任信息披露、内控缺陷情况披露等方面均略有提升。可靠性方面，报告期内有发生财务重述行为的公司减少较多，所占比例相较2015年减少5.29%，标准无保留审计意见公司由96.33%升至96.48%，但内部控制无效及有重大缺陷的公司从2.93%升至6.73%，部分抵消了前两项可靠性提升的作用。及时性的下降主要因为上市公司年度报告的平均披露时滞变长，由资产负债表日后93天上升至97天，披露日期处于截止日最后五天的公司占比由12.81%增加至22.37%。
        2016年民营控股上市公司信息披露指数较国有控股上市公司高出2.45，优势主要在于反映相关性的研发支出详情披露、公司战略性信息、关联交易情况、子公司情况披露等和及时性的年报实际披露时滞等指标上。民营控股上市公司的信息披露质量已连续三年优于国有控股上市公司。
        企业公民意识普遍增强，利益相关者治理水平稳步提升
        2016年度我国上市公司利益相关者治理指数的平均值为62.68，较2015年提高了0.17。表明我国上市公司愈发重视利益相关者方面的治理。进一步分析来看，2016年我国上市公司利益相关者参与程度为50.43，较去年下降0.36，这主要是受宏观经济增速放缓的影响，上市公司普遍在投资者关系管理的投入与网站建立与维护等方面削减了开支。而2016年利益相关者协调程度指数为77.05，较2015年上升0.22。其原因主要在于，上市公司进一步规范自身行为，无罚款支出、无诉讼仲裁的上市公司数量较去年均有显著增加。2016年我国上市公司的企业公民意识也在不断增强，公开发布社会责任报告与对外捐赠的企业分别达到739家与1774家，较2015年的355家与1745家有不同程度的上升。
        2016年民营控股上市公司的利益相关者治理水平为63.19，好于国有控股上市公司。其中在利益相关者参与程度和利益相关者协调程度方面，民营控股上市公司的平均指数分别为50.83与77.69，均高于国有控股上市公司的49.52与76.11。但两者之间差距在本年度明显减小，如在利益相关者参与程度方面，2015年民营控股上市公司优于国有控股上市公司3.04，而这一数字在本年则为1.31。

        各板块上市公司治理状况

        主板股东治理显著提升，国有与民营控股公司治理水平差距拉大
        主板上市公司治理评价样本1493家，占上市公司总样本的53.19%。2016年主板上市公司治理指数平均值为60.79，股东治理、董事会治理水平都比2015年有不同幅度的提高，而监事会治理、信息披露、利益相关者治理水平则略有下降。其中，2016年股东治理指数为63.64，较2015年的61.23有显著提高，分指数独立性、中小股东权益保护和关联交易则分别提高了0.43、2.18和3.64，中小股东权益保护指数的上升主要原因为现金股利支付率、现金分红的连续性都有所提高，网络投票得到完全普及；关联交易指数上升的原因为关联担保和经营类关联交易均有所下降。作为公司治理核心的董事会建设得到加强，董事会治理指数2016年达到63.86。经理层治理状况2016年与2015年持平。信息披露状况呈现出一定的波动性，2016年信息披露指数下降到60.96，其中可靠性、相关性和及时性分指数均有不同幅度的下降，分别为1.84、0.14和4.46，及时性指标显著下降原因主要是年度报告实际披露时滞指标延长，约为资产负债表日后98天，较去年延长4天；披露日期处于截止日最后两天的231家，比上一年多102家，所占比例高出6.84%。
        从行业比较分析来看，与往年类似，具有一定垄断色彩和高科技行业治理上总体较好，例如教育，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，卫生和社会工作，电力、热力、燃气及水生产和供应业，信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业等；而农、林、牧、渔业，综合，采矿业，住宿和餐饮业，房地产业，批发和零售业等上市公司治理水平总体仍然偏低。
        从控股股东性质比较分析来看，国有控股上市公司和民营控股上市公司治理水平近年来呈现出逐年提高的趋势，民营控股上市公司一直在追赶国有控股上市公司，二者差距一度缩小到2015年的0.34，但2016年二者之间的差距被拉大至0.80。从地区比较分析来看，广东省、福建省、浙江省、江苏省、贵州省、江西省、重庆市、北京市、湖南省、山东省等地区治理水平相对较好；而宁夏、山西省、青海省、内蒙古和西藏等地区治理指数排名比较靠后。
        中小板治理各维度有升有降，不同控股股东性质公司的治理各有优劣
        2016年772家中小企业板上市公司治理指数平均值为63.98，其中六大维度比较来看股东治理指数最高，信息披露指数次之，两者在最近六年一直维持在较高水平，监事会治理和经理层治理水平相对较低。中小板上市公司总体治理质量相对于上一年度略有上升，主要表现为董事会治理指数、监事会治理指数、经理层治理指数和信息披露指数比2015年均有一定幅度的提高。其中中小板上市公司的董事会治理指数中组织结构部分表现最好，说明我国大多数中小板上市公司已经建立了相对完善的董事会架构。中小板样本公司的监事会治理中监事会运行部分表现最好，平均值为74.82，但监事会结构及监事履职能力仍是今后努力的重点。经理层治理中经理层激励约束部分比上年度提升较大，但表现相对薄弱，经理层治理整体上均有待进一步提高。信息披露治理方面，信息披露的可靠性部分表现最好，信息披露指数比上一年有所提升。中小板上市公司股东治理指数和利益相关者治理指数相比2015年则出现不同程度的下降，尤其表现为股东治理指数方面的关联交易以及利益相关者治理指数中的参与程度跌幅较大。
        创业板上市公司治理状况最优，治理水平稳中有升
        与其他板块公司相比，创业板治理水平较高。2016年有492家创业板上市公司，比2015年增加了86家，数量大幅增加。创业板上市公司治理指数较2015年略有上升，平均值达到65.26，高于主板和中小板上市公司。从创业板上市公司治理的六个分指数分别来看，信息披露指数和利益相关者治理指数提高幅度最大；与此相反，股东治理指数不升反降。总体而言，监事会治理和经理层治理指数较低，成为创业板治理水平提升的短板。分区域来看各省治理指数平均值都超过了60，同2015年相比，治理水平最高的省份和最低的省份都发生了变化。

        上市金融机构治理状况

        业绩增速下降诱发金融机构治理质量整体下降，民营控股金融机构赶追国有控股金融机构
        与我国上市公司治理水平上升的趋势相反，2016年，50家上市金融机构的公司治理指数平均值为63.07，较2015年的64.30下降1.23。各分指数中，上市金融机构股东治理、董事会治理和监事会治理保持了稳中有升的态势，而经理层治理、信息披露和利益相关者治理分指数下降较为明显。
       在往年的评价中，金融行业公司治理指数在各行业中一直处于领先位置，但2016年的排名有所下降，仅排在第四位，金融机构治理质量整体降低。各细分行业中，银行、保险和证券行业的公司治理指数均值较2015年分别下降了1.79、2.84和1.20，同时各细分行业的经理层治理、信息披露和利益相关者治理分指数下降均是导致总指数下跌的主要原因。业绩增速的下降可能是导致金融行业公司治理质量下降的诱因。以银行业为例，上市银行净利润总和为1.28万亿元，较上年仅增加1.9%，上一年增速为7.75%；16家上市银行中，除宁波银行和南京银行外，其他14家银行的净利润增速均出现了不同程度的下滑，占全部上市银行数量的87.5%；中、农、工、建四大行的净利润增速均不足1%。业绩增速的下滑可能导致上市公司降低对公司治理的投入，数据也表明业绩增速较慢的上市金融机构大多表现出更低的公司治理质量。
        2016年国有控股上市金融机构的公司治理指数均值为63.06，较上年下降1.65；民营控股上市金融机构指数均值为62.94，较上年上升2.50。民营金融机构公司治理距离超越国有金融机构仅有一步之遥。5家民营控股上市金融机构中，除民生银行略有下降外，其他民营控股金融机构的公司治理指数均有不同程度的提升。相反，在33家上市超过2年的国有控股金融机构中，2016年有25家公司治理指数出现了下滑，占75.8%。各分指数中，民营控股金融机构在董事会治理、经理层治理、信息披露和利益相关者治理方面已经领先于国有控股金融机构。

        推进我国上市公司治理改革深化的对策建议

        为了深化公司治理改革，推进公司治理能力现代化：第一，进一步强化行政型治理向经济型治理理念的转变。打破政府与企业的行为方式，还习惯和受制于行政型治理的路径依赖，在遵循经济型治理的逻辑和规则前提下，尊重与保障市场的多元治理主体参与治理。第二，发挥治理事件的积极作用，推动治理完善与优化。通过媒体参与治理，充分发挥治理事件对公司治理的教育和普及作用，从典型治理事件中汲取经验与教训，进而释放其放大效应。第三，在中小股东支持的前提下，提前设置防止敌意收购的制度保障。作为股权高度分散的现代公司，应做好公司治理制度建设的“事前准备”，即在公司章程、董事会规则中事先预备好“防盗门”，但必须事先获得广大中小股东的支持。同时，在股权设置方面，可以适度地引入控制权优先股、AB股等防御机制。第四，进一步深化网络治理改革，提供中小股东可以低成本参与治理的工具和平台。在原有网络投票基础上导入移动终端投票等办法，使得投资者，尤其是中小投资者更为便利地参与治理。第五，加强中小股东维权意识，提供便利的股东诉讼渠道。中小股东发起股东诉讼应是其未来维权的重要方式。在保障中小股东参与治理便利的同时，也要为中小股东提供便利的诉讼渠道，开通股东维权窗口。第六，在追求股东利益的同时，满足利益相关者的利益诉求。将公司治理视为“不是你死，就是我活”的斗争工具，必然带来多输的局面。所以，事件争端各利益方要本着互利共赢的原则，在合作博弈中寻求解决问题的办法。第七，加强金融机构有效监管，防御绩效下滑带来治理风险的累计。金融机构绩效下滑带来治理风险的累计，要进一步加强金融机构治理有效监管，而顶层设计是关键。为适应混业经营、混业融资的实际情况，应成立金融综合监管委员会，由分业监管往综合监管发展。第八，要摆正去行政化和薪酬激励机制改革次序。国有控股公司经理层激励机制的改革顺序应该是首先取消行政级别，然后过渡到市场化的激励方式。