“中国集团公司辉煌30年”系列报道之三：由企业集团向集团公司的改制转变

编 者 的 话

1987年12月16日，国家体改委、国家经委发布《关于组建和发展企业集团的几点意见》。这是我国政府颁布的关于建立企业集团（公司）的第一个规范性文件，由此开启了我国集团公司创立发展的历史阶段，至今已整整30年。
        30年来，在改革开放大潮中应运而生的中国集团公司，经历了从无到有、从小到大、从弱到强极不平凡的发展历程，成就辉煌。1989年，在美国《财富》公布的世界500强榜单中，我国仅有一家公司登榜，而在2017年7月最新一期榜单中，中国上榜公司已达115家，仅次于美国居全球第二位。
        为纪念中国集团公司成立30周年，中国集团公司促进会近期编撰完成一部《中国集团公司30年蓝皮书》，即将与读者见面。本网站选摘该书部分章节，编辑成8篇“中国集团公司辉煌30年” 系列报道，从12月13日起陆续推出，敬请读者关注。

“中国集团公司辉煌30年”系列报道之三：

由企业集团向集团公司的改制转变

20世纪90年代中后期，国有企业面临严重困难，亏损面广，三角债问题严重，经济效率低下，帮助企业脱困、搞活国有大中型企业成为此时期政府的中心任务。为扶持企业发展，我国政府采取了一系列针对国有企业的改革措施，并按照《公司法》的要求，以推动企业集团向集团公司逐步转变。在国有企业集团进行战略性结构调整的过程中，许多企业集团被关、停、并、转，独立的法人企业——集团公司也加快顺应时代潮流而形成。
        一、企业集团向集团公司转变的原因
        进入21世纪，几乎所有不同所有制的企业集团都向集团公司转变，对于这种转变其原因是多方面的。有的认为，由于西方国家跨国公司的迅速进入，为适应各国日益密切的经济联系和国际经济竞争的日益加剧的需要，为保护国家的主权和经济安全，为加强国内区域经济联系和企业纵向合作，从而促使集团公司得以迅速发展。有的认为，集团公司迅速发展的主要原因有：一是加大规模投资力度的需要，即运用集团公司模式经营，在加大投资规模时可避免母公司账上的利润，在直接分配时出现要交纳高额所得税的现象，可使股权得到较好收益，股东得到较多实惠。二是实施跨地域投资发展的需要，即运用集团公司模式经营，母公司转投资到子公司、分公司、独立公司以及在各地设立单独的公司时，可获得优惠政策、避免出现重税现象，以更好地实现跨地域投资经营发展的目的。三是加快跨行业经营发展的需要，即运用集团公司模式经营，可以使不同行业资质、不同准入标准、不同财税要求、不同核算方式以及不同薪酬水准的子公司、分公司以及独立公司，能够更加灵活地运营和发展。四是跨体制经营发展的需要，即运用集团公司模式经营可通过控股、参股、上市以及非上市等不同办法，催生出不同的子公司、分公司以及独立公司，以不断扩大集团公司的经营规模和优势。
        实际上，本世纪初,企业集团向集团公司转变除了一般共性原因外，还有中国经济发展的特殊要求，主要有以下几方面。
        第一，为适应加入WTO面临机遇与竞争挑战的需要。2001年我国加入世界贸易组织后，经济社会发生了巨大转折与变化。这是我国对外开放进入一个新阶段的重要标志,是我国溶入世界经济大循环的新起点，是我国保持经济发展,扩大对外开放,发挥国际作用的正确选择。加入WTO后，我国在更大范围、更广阔领域、更高层次上参与国际经济技术合作。因此，更有效地利用国内外两种资源、两个市场,发挥市场竞争的比较优势,更好地做好“引进来”和“走出去”工作,把我国对外开放提高到一个新水平显得特别重要。而企业是市场竞争的主体，中国加入世贸组织将在享受多边 贸易体制协议框架下权利的同时履行相应的义务，中国的企业也将直接面对全球市场，与国际知名跨国公司直接竞争。这对广大企业来说，既迎接着一个新的发展机遇，也面临着不同程度的挑战。迎接机遇和应对挑战，最根本的是要提高企业的竞争能力，使之在更为激烈的市场竞争中不断求得发展和壮大。因此，为应对加入WTO后我国的企业面临的严峻挑战，实现中国经济持续快速健康发展，中国企业集团特别是国有企业集团需要适应全球经济一体化的趋势，进行新一轮改革，而改革的核心是要加快培育和发展一批拥有著名品牌的自主知识产权、主业突出、核心能力强的大公司和集团公司。同时，中国加入WTO后，有更多的外国跨国公司进军中国市场，占领中国市场，这也促使中国企业强化竞争机制，激发竞争意识，促使中国企业注重研究开发和对品牌的培育，加大技术投入，竭力提高员工素质和企业管理水平；特别是竞争的压力，促使中国国有企业加快转变观念,深化改革力度,加强企业内部经营管理，推行现代企业制度，加快经济结构和产品结构调整，加速改制重组联合和兼并进程，加快培育和发展拥有自主知识产权、著名品牌、主业突出、核心能力强的集团公司。
        第二，为适应我国证券法和公司法颁布实施的需要。由于我国企业集团只是一个联合体或联盟体，本身不具备法人资格，无法进入证券市场特别是国际证券市场从事各种活动。而1999年实施的《证券法》对在我国境内股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易等要件作了规定，要求公司上市发行股票或者发行债券等既要接受证券法的监管，又要接受公司法的监管。如，设立股份有限公司公开发行股票，公开发行新股，上市公司非公开发行新股，公司对公开发行股票所募集资金，公开发行公司债券等都必须提交公司章程、营业执照、发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明等证件，并明确规定只有具有独立法人的公司，才有资格上市从事发行股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，这也是国际证券市场的基本规则。由于我国公司不仅要在上海、深圳的证券市场上市，还要在纽约、香港、伦敦等地证券市场上市，这就要求我国的公司在名称、模式、结构等方面更需要符合国际惯例和公司法规定。我国1993年制定、1999年修改的《公司法》规范了公司法人制度，明确了公司的权利、义务和责任；明确规定公司是企业法人，具有独立的法人财产，享有独立的法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。特别是2005年我国修改的《公司法》进一步体现了鼓励投资、简化程序、提高效率的精神，取消了诸多不必要的国家干预条款，废除了股份公司设立的审批制，减少了不必要的强制性规范，强化了当事人意思自治原则，突出了公司章程制度构建作用，完善了公司治理结构的功能，加强了对股东权益的保护，更加适应市场经济发展需要，更加符合国际惯例做法，对鼓励组建集团公司提供了法治制度保障。因此，企业集团必然要按照证券法、公司法及国际规则的规定和要求，快速地向集团公司方向转变和发展；企业集团按照公司法的规定母公司已改成公司制的，企业集团的母公司组织机构也要依法不断完善。据不完全统计，从1994年到2000年，国务院确定的建立现代企业制度的100家试点企业和各地选择的试点企业共2700多户，绝大部分都实行了公司制改革；列入520户国家重点企业的514户国有及国有控股企业，已有430进行了公司制改革，约占总数的84%，其中282户改为有限责任公司或股份有限公司，实现了投资主体多元化。到2000年，全国已有1941个企业集团母公司已改成公司制，占全部企业集团的70.1%，改制面比1997年提高了17.7个百分点；母公司已组建股东会的有1079个，占39.0%，比1997年提高6.6个百分点；已组建董事会的有2382个，占86.1%，比1997年提高5.3个百分点；已组建监事会的有1541个，占55.7%。
        第三，为适应民营企业不断发展和壮大的实际需求。1980年中共中央转发《进一步做好城镇劳动就业工作》文件首肯个体经济；党的十二届三中全会通过的《关于经济体制改革的决定》提出了“非公有制经济”是我国多种经济形式的一种。以后党的历次代表大会都不断提高非公有制经济的地位。1988年我国《宪法》确立了私营经济的合法地位，国务院出台了《私营企业暂行条例》，国家工商行政管理局开始对私营企业进行登记注册工作。1999年修宪时，非公有制经济被提升为社会主义市场经济的“重要组成部分”；2004年再次修宪，对非公有制经济的政策由“引导、监督和管理”，变为“鼓励、支持和引导”，进一步推动了“非公有制经济”的发展。依照宪法，1997年到2002年我国相继出台了《合伙企业法》、《个人独资企业法》和《中小企业促进法》等法律法规，保障了民营企业的权益，促进了民营企业的发展。如，1997《合伙企业法》出台时，合伙企业为6万余家，到2006年发展到12万家；1999年《公司法》修改时，私营企业中成为有限责任公司的占46.2%，独资企业的为40.3%，合伙企业的占13.6%。又如，2000年《个人独资企业法》实施时，私营企业达120万户，个人独资企业达到44万户。还有《证券法》实施后，取消了对民营企业实行的“总量控制、限报家数”额度的管理制度，实施上市方式从审批制向核准制转变，加快了股票市场发行制度市场化进程，也促进了资本市场中民营企业集团公司数量的增长。随后，2005年国务院制定了《国务院鼓励支持非公有制经济发展的若干意见》即非公36条，这是国内第一个促进非公经济发展的政策文件。2010年国务院又制定了《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》即非公新36。新旧“非公36条”提升了非公有制经济主体的地位，全面放开民间投资准入领域：凡是对外商开放的行业与领域，都允许民间资本进入；凡是对外商投资的优惠政策，民间资本同样享受；在投资核准、融资服务、财税政策、土地使用、对外贸易和经济技术合作等方面，对非公有制经济主体与其他所有制主体一样，一视同仁，实行同等待遇；允许非公有资本进入原先的垄断行业和公共领域。这些规范性文件的实施，使我国非公有制经济形成质的飞跃发展，大大推进了民营企业集团公司的组建和发展。
        二、党和国家关于建立集团公司的顶层设计
        此时期，党和国家关于建立和发展集团公司的顶层设计主要有：2000年10月，中共十五届五中全会通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十个五年计划的建议》，进一步明确了集团公司发展的方向。党的十六大在全面部署深化我国经济体制改革、促进各类所有制企业集团公司发展的同时，强调提出：“要深化国有企业改革，进一步探索公有制特别是国有制的多种有效实现形式，大力推进企业的体制、技术和管理创新。要按照现代企业制度的要求，国有大中型企业继续实行规范的公司制改革，完善法人治理结构。通过市场和政策引导，发展具有国际竞争力的大公司、大型企业集团公司。党中央关于企业集团向集团公司转化的顶层设计加快了集团公司建立的步伐。2003年10月，党的十六届三中全会通过的《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》指出，要大力推进企业改革，实行投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式，发展混合所有制；要继续推行规范的公司制改革，完善法人治理结构，发展具有国际竞争力的大公司和大型企业集团公司。2005年《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》提出，加快国有企业股份制改革，完善公司治理结构；继续深化集体企业改革，发展多种形式的集体经济；大力发展个体、私营等非公有经济，引导个体、私营企业制度创新。这些决策对鼓励和引领民营企业建立和发展集团公司意义重大。
        在全国人大，2001年和2006年3月，九届、十届全国人大四次会议公布的“十五”和“十一五”规划纲要也都指出，“应通过上市、兼并、联合、重组等形式，形成一批拥有著名品牌和自主知识产权、主业突出、核心能力强的大公司和企业集团”；“按照产业集聚、规模发展和扩大国际合作的要求，加快形成一批拥有自主知识产权和知名品牌、国际竞争力较强的优势企业。”全国人大常委会还制定或修改了《公司法》、《证券法》、《企业破产法》、《合伙企业法》、《个人独资企业法》和《中小企业促进法》以及“三资企业法”等一系列市场经济法律，促进了集团公司的进一步发展和壮大。
        此时期，国务院制定了不少行政法规，指导和规范组建集团公司。如，2000年3月，国务院颁发了《国有企业监事会暂行条例》；同年9月又制定了《关于转发国家经贸委国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理基本规范（试行）的通知》，全面总结了我国建立现代企业制度和加强管理中探索的经验和教训，对建立现代企业制度和加强管理等作了规范。2001年11月，国务院转发了《关于发展具有国际竞争力的大型企业集团指导意见》。2003年3月，国务院颁布了《企业国有资产监督管理暂行条例》、《关于进一步做好国有企业债权转股权工作的意见》及《关于规范国有企业改制工作的意见》。同时，为规范集团公司治理体制，国务院有关部委制定了较多规范性文件。如，2000年4月，财政部颁发了《国有资产产权登记管理办法实施细则》；同年6至7月，中国人民银行颁发了《企业集团财务公司管理办法》和《关于实施<企业集团财务公司管理办法>有关问题的通知》。2001年3月，国家经贸委发出了《关于国有企业管理关系变更有关问题的通知》，对中央管理的企业、中央企业的子企业划入另一中央企业，中央接收地方企业，或中央企业的子企业交地方管理以及地方企业等国有企业管理关系变更的操作程序作了明确规范；同年8月，中国证监会颁发了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》；2002年6月，财政部发出了《企业集团内部效绩评价指导意见的通知》；2003年3月，外经贸部、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇局公布了《外国投资者并购境内企业暂行规定》；2004年2月，由国务院国资委、财政部联合发布了《企业国有产权转让管理暂行办法》，同年，国家工商管理总局公布了《企业登记程序规定》；2006年，中国证券会先后公布了《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司收购管理办法》；2007年6月。国资委、中国证券会联合公布了《国有股东转让所有上市公司股份管理暂行办法》等，这些政策规定都助推了企业集团向集团公司的转型升级。
        在政府的引导下，为适应经济全球化的需要，此时期我国各种所有制企业集团都进行了新一轮改革创新和发展，企业集团已基本向有限责任公司和股份责任公司为主要形式的集团公司转变，表现为：一是以资本为主要联结纽带、由母公司、子公司、分公司、参股公司及其他成员组成，建立和健全了产权关系和资产经营责任，明确了母子公司的产权关系和公司治理结构；二是进行了资产和组织上的重组，其中一部分企业集团被关、停、并、转，实现了从松散型向紧密型管理的转变；三是形成了以母子公司为主体，母公司比较稳定控制或支配子公司、分公司、参股公司及其他成员的企业机构，公司总部在母子公司中成为了领导制定与实施公司战略核心作用的组织；四是制定了集团公司章程并且以集团公司章程为共同行为规范，拥有庞大资产规模，管辖众多生产领域、在许多方面表现出联合性、整体性的行为活动特征；五是建立了具有独立法人资格，行使民事权利，履行民事义务，承担民事责任的大型集团公司。
        三、一批大型企业集团公司相继组建
        此时期，我国每年都组建一批具有代表性的大型企业集团公司。
        2000年重点组建的集团公司主要有：一是电信方面，如集通信网络及服务为一体的中国移动通信集团公司和中国电信集团公司（这是我国第一家中外合资的电信营运公司）组建而成。二是软件方面，如由北京中关村科技发展股份有限公司、中科院华建集团公司、四通集团公司和北大方正集团公司共同出资10亿元组建中关村软件集团有限公司；从事音视频产品及相关应用技术研发、制造、销售的大型国有企业中国华录集团有限公司组建而成。此外，组建涉及国家安全和国民经济命脉的国有大型重要骨干企业——中国储备粮管理总公司。
        2001年重点组建的集团公司主要有：控股股东是中国铝业公司的中国铝业股份有限公司；将中国海洋石油总公司控股的中国海洋石油有限公司分别在纽约和香港挂牌上市，筹集资金12.6亿美元，使中国海油成为的国际化公司；将特大型高科技企业中国航天机电集团公司改制为中国航天科工集团公司。
        2002年重点组建的集团公司：一是电力行业方面，如组建的国家电网公司是全球最大的公用事业企业，自2004年首次进入世界500强企业以来，连续13年上榜，2016年在世界500强企业排名第2位；正式挂牌组建的中国南方电网有限责任公司，自2005年首次进入世界500强企业以来，连续12年上榜，2016年排名第95名；组建的中国华电集团公司，是国家电力体制改革组建的五家国有独资发电企业集团之一，自2012年首次进入世界500强以来排名连续三年上升；组建的中国国电集团公司，以发电为主的综合性特大型电力集团；组建的中国大唐集团公司是特大型发电企业集团，是中央直接管理的国有独资公司，注册资本金为人民币153.9亿元。二是电子通信行业方面，如组建的中国电信集团公司和中国网络通信集团公司、中国电子科技集团公司，都是由中央直接管理的国有重要骨干企业。三是航空行业方面，如在民航总局直属的九家航空公司和四家服务保障企业的基础上组建的民航六大集团公司，分别为中国航空集团公司、中国东方航空集团公司、中国南方航空集团公司三大航空运输集团，以及中国民航信息集团公司、中国航空油料集团公司、中国航空器材进出口集团公司三大航空服务保障集团，标志着民航改革重组迈出了实质性的步伐。四是涉外集团方面，如组建的上海贝尔阿尔卡特股份有限公司，成功完成转股改制, 并成为中国第一家外商投资股份制公司；批准浙江万向集团收购美国上市公司UAI，成为中国第一家通过并购方式直接进军美国的民营企业。同时，我国还拉开中石化战略重组的序幕，即中石化公司与国家开发投资公司公告《股份转让协议》，中石化将持有的湖北兴化日用法人股16223.44万股，转让价5.39亿元，由国家开投资公司持有。
        2003年重点组建的集团公司有：一是黄金产业方面，如中国黄金集团公司在原中央所属黄金企事业单位基础上组建，是我国黄金行业中唯一一家中央企业，是中国黄金协会会长单位，是世界黄金协会在中国的唯一会员单位。二是保险行业方面，如中国平安保险公司的人寿保险和财产保险业务重组分立完成，组建中国平安保险（集团）股份有限公司控股设立的中国平安人寿保险股份有限公司和中国平安财产保险有限公司，是保险业的主力军之一。三是建材行业方面，如中国建筑材料集团公司，简称中国建材集团，该集团公司通过重组兼并，使中国联合水泥向国家级水泥平台目标前进了一步。四是汽车行业方面，由东风和日产各拥有50%股份，注册资本为人民帀167亿元的东风汽车有限公司组建，是国内首家拥有全系列卡车、客车、轻型商用车及乘用车的中外合资企业。五是信息通讯方面，如中国普天信息产业股份有限公司在京组建，由普天股份承接了普天集团的优质资源，实施以事业带动产业发展的经营模式，全面提升了中国普天的产业经营能力，实现自主创新和管理转型。六是电力设备方面，如中国电力投资集团公司宣布该公司已组建发电运行公司，这是中国电力运营体制的一个创新，实现了电厂管理局与作业层分开；同时，国家电网公司与中国华能集团公司签署备忘录，国电公司将其直属有关省网公司以及持有的13家发电企业的股权划转华能集团公司。七是食盐行业方面，即中盐集团组建，该集团公司制盐能力占全国制盐总能力的50%，共有成员企业57家，总资产234亿元，年销售收入140亿元。
        2004年重点组建的集团公司主要是农业、钢铁和旅游行业。如，中国农业发展集团总公司由中国水产（集团）总公司在与中国牧工商（集团）总公司重组基础上更名组建，并先后兼并和托管了中国乡镇企业总公司、中国饲料总公司和中国农垦（集团）总公司等农口企业，发起组建了以农业保险为特色业务的综合财产保险金融机构，是国内规模最大且具有较强综合功能的国有中央农业企业集团公司。又如，中钢集团由中国钢铁工贸集团公司改制为“中国中钢集团公司”；同时由鞍山钢铁集团公司与本溪钢铁（集团）有限责任公司联合重组的鞍本集团组建。再如，整合招商局集团属下的“中国招商旅游总公司”后，组建了中国港中旅集团公司并与香港中旅（集团）公司实行“两块牌子、一套班子”领导体制，“中国中旅集团公司”于2007年后正式并入中国港中旅集团公司。
        2005年重点组建的集团公司主要是文化产业。即中国诚通作为国有资产经营公司试点企业，按照市场原则，搭建国有资产重组和资本运作的平台，探索中央企业非主业及不良资产市场化、专业化运作和处置的路径。中国诚通以托管和国有产权划转等方式，重组整合了中国寰岛集团、中国唱片总公司、中国国际企业合作公司、华诚投资管理公司、中国包装总公司、中商企业集团公司等中央企业和普天集团8家企业、中冶纸业公司、中钢炉料资产包等多家中央企业子企业。
        2006年重点组建的集团公司主要是工业科技和军工研制企业。如中国钢研科技集团有限公司（简称中国钢研）组建，由原钢铁研究总院（创建于1952年）改制为中国钢研科技集团公司，冶金自动化研究设计院（创建于1973年）作为全资子企业并入中国钢研科技集团公司；“机械科学研究院”改制为“机械科学研究总院”，是中央企业中唯一从事装备制造业基础共性技术研究为主业的单位。
        2007年重点组建的集团公司主要是铁路和文化产业。如中国铁路工程总公司独家发起设立中国中铁股份有限公司，分别在上海证券交易所和香港联合交易所上市，作为全球最大建筑工程承包商之一，中国中铁连续11年进入世界企业500强，2016年在《财富》世界500强企业排名第57位；同年11月，由中国铁道建筑总公司独家发起设立中国铁建股份有限公司。又如，由中国工艺品进出口总公司和中国工艺美术（集团）公司两家中央企业联合重组组建中国工艺（集团）公司，是全国工艺美术行业整合发展的重大历史性事件。到2003年，国资委下属的189户中央企业，有111户称为集团公司，48户称（有限）公司。
        四、集团公司提升竞争力改善经营绩效
        企业集团向集团公司转变后，政府部门与企业自身都开始更多地把关注点放在集团公司竞争力提升与经营绩效改善上，致力于推动已组建的集团公司持续稳健发展；集团公司不再是数量单向快速增长，而是逐步从数量增加转向质量提升，在追求经济效益基础上的发展。据不完全统计，2000年，我国全部企业集团公司（指全国省部级以上部门批准组建的企业集团及年末资产总计和主营收入均在5亿元以上的企业集团）有2665家，其中，资产主要集中在1868家工业企业集团公司，占全部企业集团公司总数的70.3%；2002年，我国西部地区企业集团公司的数量从上年的337家减少到325家，但营业收入、年末资产总计分别比上年增长17.5%、13.5%。2003年我国大型企业集团公司整体呈现良性发展格局，虽与上年相比，在数目减少了38家，但营业收入增长17.5%，资产总计增长11.3%，利润增长30.2%。2005年，我国大型企业集团公司的数目增加了81家，达到2845家；其中，国有及国有控股企业集团公司1446家，而2845家企业集团公司资产总计首次超过20万亿元，比上年增长18.5%；有37家企业集团公司的资产超千亿元，比上年多7家，资产聚集程度明显提高。2845家大型企业集团公司的营业收入比上年增长23%；实现利润总额比上年增长25.3%。这也可以在国资委控股的集团公司中得到反映：如2003年度，国有企业集团公司总利润刚刚超过3000亿元；而此后的两年间，集团公司的利润翻了一番。根据国家统计局统计，2005年度169家中央企业集团公司共获利6276.5亿元，比2004年增长了27.9%，比2003年增长了109.2%；2006年，全国共有资产与收入均在5亿元以上的大型集团公司为2856家，2007年为2926家，2008年为2971家，各年度均保持了较平稳的增长态势。而且，此时企业集团公司中的母子公司关系已经形成，据资料统计，截止2008年底，97%的企业集团公司已建立以产权关系为纽带的母子公司体制，已改制的集团公司母公司占全部企业集团的86%，子公司出资人全部明确的占95.4%。此时，还有不少大型集团公司已开始利用自身的资源优势广泛在国内外资本市场上进行上市融资，如中石油、中石化、中海油、宝钢集团、中国移动、中国联通、中国电信、中国铝业等集团的成员公司都相继在海外上市，并跻身世界五百强。

（未完待续）