“中国集团公司辉煌30年”系列报道之二：公司法的实施与大型企业集团快速建立

 编 者 的 话

1987年12月16日，国家体改委、国家经委发布《关于组建和发展企业集团的几点意见》。这是我国政府颁布的关于建立企业集团（公司）的第一个规范性文件，由此开启了我国集团公司创立发展的历史阶段，至今已整整30年。
        30年来，在改革开放大潮中应运而生的中国集团公司，经历了从无到有、从小到大、从弱到强极不平凡的发展历程，成就辉煌。1989年，在美国《财富》公布的世界500强榜单中，我国仅有一家公司登榜，而在2017年7月最新一期榜单中，中国上榜公司已达115家，仅次于美国居全球第二位。
        为纪念中国集团公司成立30周年，中国集团公司促进会近期编撰完成一部《中国集团公司30年蓝皮书》，即将与读者见面。本网站选摘该书部分章节，编辑成8篇“中国集团公司辉煌30年” 系列报道，从12月13日起陆续推出，敬请读者关注。

“中国集团公司辉煌30年”系列报道之二：

公司法的实施与大型企业集团快速建立

一、建立现代企业制度试点
        1992年9月，党的十四大明确提出了建立社会主义市场经济体制的宏伟目标，同时，党和国家进一步加大对企业建立和发展集团公司的顶层决策部署。1993年6月，中共中央、国务院下发了《关于当前经济情况和加强宏观调控的意见》，对加强经济宏观调控和建立企业集团作出原则部署。1993年11月，党的十四届三中全会通过的《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》和1995年9月，十四届五中全会通过的“九五”计划建议，都明确指出：要进一步转换国有企业经营机制，建立适应市场经济要求，产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度；要深化国有企业改革，建立现代企业制度；要抓大放小，实施大公司、大集团战略，“发展一批以公有制为主体、以产权联结为主要纽带的跨地区、跨行业的大型集团企业，发挥其促进结构调整，提高规模效益，加快新技术、新产品开发，增强国际竞争能力等方面的重要作用”；“深化国有企业改革，必须解决深层次矛盾，着力进行制度创新”。1997年9月，党的十五大提出了要按照“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的要求，对国有大中型企业实行规范的公司制改革，使企业成为适应市场的法人实体和竞争主体；要“以资本为纽带，通过市场形成具有较强竞争力的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大型企业集团公司，并使之成为国民经济的支柱和参与国际竞争的主要力量”的战略部署。1999年9月，党的十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》再次强调指出，要推进国有企业战略性改组，建立和完善现代企业制度，并重申了对现代企业制度基本特征“十六字”的总体要求。
        1993年3月，八届全国人大一次会议通过了宪法修正案，将原来“国营经济”修改为“国有经济”，“国营企业”的提法也相应地被“国有企业”所取代。同年12月，八届全国人大常委会第五次会议通过了《中华人民共和国公司法》，这是新中国第一部公司法，规定了股份有限公司和有限责任公司的治理结构，股东与公司的权利义务关系，承担的主要责任，企业集团和规范公司治理结构，以及建立现代企业制度的其他内容等，为集团公司的组建和发展确立了法律依据，提供了法治保障。
        为落实党中央关于建立现代企业制度的决策和公司法的规定，加快企业改革的战略部署，深化大型企业集团试点工作，推进经济体制和经济增长方式根本性转变，使企业集团按照建立现代企业制度和搞好整个国有经济的要求，重点抓好一批大型企业集团，连结和带动一批企业的改组和发展，促进结构调整，形成规模经济，提高国有资产的营运效率和效益，积极发挥大型企业集团在国民经济中的骨干作用，1993年8月，国务院批准国家经贸委、国家税务总局、海关总署颁发了《鼓励和支持大型企业和企业集团建立技术中心暂行办法》。1994年，国务院颁布的《90年代国家产业政策纲要》特别强调指出：对规模经济效益显著的产业，应形成以少数大型企业（集团）为竞争主体的市场结构；鼓励企业通过平等竞争和合并、兼并、相互持股等方式，组建跨地区、跨部门、跨所有制乃至跨国经营的企业集团。同年，国务院在北京召开全国建立现代企业制度试点工作会议，指出，现代企业可以有多种组织形式，要在公有制为主的前提下，进行各种形式的探索，不是要把所有的企业都办成股份制公司，更不是把所有的企业都办成上市公司。1994年，国务院确定对100家企业进行建立现代企业制度的试点，召开了“全国建立现代企业制度试点工作会议”，并印发了“建立现代企业制度的试点方案”。“试点方案”提出以进一步搞活国有经济为原则，选择公司制企业以清晰的产权关系为基础，以完善的法人制度为核心，以有限责任制度为主要内容进行试点工作；并明确由国家经贸委联系70户试点企业，国家体改委联系30户试点企业。1995年3月，国务院转发国家经贸委《关于深化企业改革搞好国有大中型企业的意见》，就进一步搞活大中型企业和建立集团企业作出具体规定。1997年4月，国务院制定了《关于深化大型企业集团试点工作意见的通知》即国发（1997）15号文件，该文件突出了企业集团的地位与作用，突出了制度创新，突出了市场导向，突出了政策扶持的力度，提出要按照建立现代企业制度的要求，重点抓好一批大型企业集团，并对如何建立以资本为主要联结纽带的母子公司体制做出了规定，这是推进企业集团试点进入新阶段的重要文件。同年，国务院批准组建第二批国家试点企业集团，试点企业集团从1991年第一批的57家扩大到120家，即第二批试点企业集团为63家，发展大型企业集团的试点工作进入了新的阶段。同时，为加强对企业的财产监管，国务院颁布了《国有企业财产监督管理条例》，《条例》以明确产权责任，保障国家所有权，实行分级管理和分工监督为原则；委派监事会，加强国家监督；界定企业法人财产权，明确资产经营责任，重点在于明确规定了国家派出监事会，履行对企业监督的职能。
        二、推进集团公司快速发展
        同期，为贯彻党中央和国务院的部署，国家有关部委也制定了许多具体政措施，以推进集团公司的快速发展。如，1994年11月，国家经贸委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局发出了《关于变更国有企业隶属关系审批办法的通知》。1995年2月和11月，国家经贸委发出了《关于国务院确定的百户现代企业制度试点工作的组织实施意见的通知》和《关于国务院确定的百户现代企业制度试点工作操作实施阶段的指导意见》。1996年7月，国家经贸委、中国人民银行联合发出了《关于试行国有企业兼并破产中若干问题的通知》；10月，外经贸部颁发了《关于设立中外合资对外贸易公司试点暂行办法》，这是第一个有关外资可以进入我国外贸领域设立合资公司的政策文件。1998年3月，国家体改委印发了《关于企业集团建立母子公司体制的指导意见》；同年2月至9月，国家工商行政管理局颁发了《公司登记管理若干问题的规定》、《企业集团登记管理暂行规定》、《关于国有企业改革中登记管理若干问题的实施意见》和《关于实施企业集团登记管理暂行规定有关问题的通知》；8至10月，国家经贸委发出了《关于国家大型企业集团制订试点方案有关问题的通知》和《关于发布520户国家重点企业名单的通知》等。这些文件就如何建立适应市场需求的现代企业制度作出了具体规定，对国有企业改革中设立公司等一系列问题予以明确，并对企业集团公司做出定义。如文件指出，企业集团公司是指以资本为主要联结纽带以母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体；还指出，建立适应市场需求，产权清晰、权责分明，政企分开管理科学的母子公司体制的现代企业制度，以充分发挥企业集团的整体优势，促进国有企业战略性改组。母公司的主要功能是：依照法定程序和集团章程，组织制定和实施集团的长远规划和发展战略；开展投融资、企业购并、资产重组等资本营运活动；决定集团内部重大事项；推进集团成员企业组织结构及产品结构调整；协调集团成员企业之间关系；编制集团的合并会计、统计报表；统一管理集团的名称、商标、商誉等无形资产；建立集团的市场营销网络和信息网络，以及建立有利于形成集团整体经营优势的其他功能。子公司包括全资子公司和控股子公司。母公司子公司都是依法设立的公司制企业法人，各自享有独立的法人财产权，独立行使民事权利，承担民事责任。这些文件的规定有利于指导和规范我国企业集团的登记和组建。
        此时，国家还从财务、金融、投资、外汇、外贸等方面制定政策鼓励、扶持和发展企业集团。如，为加强试点企业集团财务管理，促进企业集团健康发展，1998年财政部修改了“关于试点企业集团若干财务问题的规定”（之后，为规范企业集团财务公司行为，防范金融风险，促进财务公司的稳健经营和健康发展，由中国银行业监督管理委员会于2004年依据《公司法》和《银行业监督管理法》等规定，制定了新的《企业集团财务公司管理办法》，并于2006年修订该办法）。这些政策解决了我国企业向企业集团转型升级过程中遇到的最基本、最核心的问题，即解决了国有投资公司、实业公司、资产经营公司等产权运营主体存在具有出资人和管理人双重身份的问题，并确定了国家授权的投资公司应依据公司法、按照投入资本额享有所有者权益、以出资额为限对公司承担有限责任、不直接参与公司经营活动的原则，明确了公司作为独立的法人实体和市场竞争主体，应摆脱行政依赖，享有法人财产权，依法自主经营，自负盈亏，对出资人承担资本保值增值任务的职责。这些问题的解决，使我国的集团企业真正成为建立在以市场经济为基础，以企业法人制度为主体，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件，适应现代社会化大生产和市场经济体制的有中国特色的企业联合体。
        在国家政策支持下，1993年开始到1999年底，我国国有企业加快步伐组成具有竞争力的大型企业集团或集团公司。其中，组建比较有代表性的企业集团或集团公司主要有：1993年：1月，中国华北、东北、华东、华中、西北五大电力集团在北京组建；2月,我国铁路运输业和海运业的第一个企业集团——广州铁路集团和中国远洋运输集团宣告组建；2月，经批准，前身为保利科技有限公司的中国保利集团公司组建；中钢集团经国务院经济贸易办公室批准组建，由中国冶金进出口总公司、中国钢铁炉料总公司、中国国际钢铁投资公司和中国冶金钢材加工公司组建而成；4月，经国家经贸委批准，中水集团组建；6月，中国航天工业总公司（国家航天局）组建，这是科技工业管理体制改革的一重大举措；9月，经国务院批准，中国长江三峡工程开发总公司组建；同年12月，国务院批准电子部、电力部、铁道部共同组建中国联合通信有限公司，于1994年7月正式挂牌，这是我国电信行业深化改革、引入竞争，打破垄断的重大举措，是中国电信发展史上具有里程碑意义的一件大事，标志着我国电信行业体制改革正式拉开了帷幕；2009年1月，中国网通和中国联通合并组建中国联合网络通信集团有限公司，是中国唯一一家在纽约、香港、上海三地同时上市的电信运营企业，为世界500强企业，拥有覆盖全国、通达世界的通信网络。1994年：3月，国务院决定组建中国进出口银行；9月，中国广东核电集团有限公司正式注册组建，注册资本102亿元人民币；哈电集团组建了哈尔滨动力设备股份有限公司，并于同年在香港联交所H股上市。1995年5月，政策性投资机构——国家开发投资公司组建；8月，中国第一汽车集团公司走集团化道路，通过对吉林、长春四个小型汽车厂及沈阳金杯汽车公司的兼并，共投入13亿元，建成当时我国规模最大、年产6万辆轻型汽车的生产基地；8月，我国第一家由国家按照现代企业制度的原则投资组建的国有独资公司——神华集团有限公司组建，公司负责开发经营我国最大的神府东胜煤田及其配套的铁路、电站、港口、船队等项目，这是我国基础产业体制改革的重大突破。1996年1月，中国首家全国性股份制商业银行——中国民生银行开业；7月，中国人民保险(集团)公司组建，是我国第一家保险集团公司，其组建是中国保险事业发展史上的一个里程碑；8月，由交通银行上海分行牵头，上海六家金融机构组成国内银团；同月中国林业集团公司(简称“中林集团”)组建,是以国家林业局原九家直属公司为主体组建的综合性林业企业。1997年1月，中国机械工业集团有限公司组建，简称“国机集团”；3月，北京大唐发电股份有限公司成功地在伦敦证券交易所挂牌上市，成为首家在伦敦上市的中国公司。1998年4月，国家有色金属工业管理体制进行重大改革，中国有色矿业集团有限公司由国家有色金属工业局管理；7月，中国石油天然气集团公司和中国石油化工集团公司举行组建大会；9月，中国恒天集团有限公司组建，由原国家纺织工业部所属中国纺织机械（集团）有限公司、中国纺织机械和技术进出口有限公司、中国纺织工业对外经济技术合作公司、中国化纤总公司、中国丝绸工业总公司等六家企业组建而成；11月，以宝钢为主，吸收上海冶金、梅山（集团）联合重组的上海宝钢集团公司组建。1999年则是我国组建企业集团力度最大的一年，由国务院牵头先后组建了信达、东方、长城、华融四家具有独立法人资格的国有独资金融管理公司，注册资本金分别为100亿元，作为投资主体，主要任务是收购、管理、处置由中国建设银行、中国银行、中国农业银行和中国工商银行剥离的不良资产;将五大军工公司改组为中国核工业集团公司、中央直属大型科技企业集团公司、中国航天科技集团公司、中国船舶工业集团公司、中国兵器工业集团公司、中国核工业建设集团公司等十大型企业集团公司；组建了中国铝业集团公司、中国铜铅锌集团公司、中国稀土金属集团公司有色金属三大集团；对宝钢与上钢实现了重组组建了宝钢集团，加快了电信四个集团公司的组建；组建了石油、石化两大集团公司，特别是新设立的中国石油天然气集团股份有限公司，其中注入股份有限公司的总资产评估后为4020亿元，净资产为2030亿元，职工48万人，是我国近年来规模最大的企业内部重组。据不完全统计，到1996年，全国国有集团公司（含企业集团联合体）约为1993家，总资产约占当时所有国有企业资产的1/4;至1999年底，被批准组建的省部级国有企业集团公司有2767家，占国有和非国有大型企业集团总资产的51.3%。
        三、民营企业集团得到较快发展
        在我国全民所有制企业向集团方向发展的同时，民营企业集团也得到较快发展。民营企业集团主要由乡镇集体企业与城镇个体、私营企业组成。我国乡镇企业从改革开放后开始出现，经历了初步发展、高速增长、整顿提高等阶段，特别是20世纪90年代初期国务院关于《乡镇企业组建和发展企业集团暂行办法》和1997年《中华人民共和国乡镇企业法》的实施，进一步促进了乡镇企业深化改革和加快发展。1983年，我国乡镇企业职工人数为3235万人，总产值为1008亿元，利税总额达177亿元；1988年，乡镇企业从业人员为9495万人，总产值为7018亿元，实现利税达892亿元；1996年，乡镇从业人员已达1.35亿人，完成增加值达近1.8万亿元，约占国内生产总值的1/4，实现出口交货值达6008亿元，约占我国出口总额的34%。大量乡镇企业通过自身资本积累，滚动发展或联合兼并，促进生产向优势企业和优势产品聚合。据资料显示，到上世纪末，销售收入超过5000万元以上规模企业有8700多家，被国家列为大中型乡镇企业的达6400多家，称为企业集团的达1029家。
        在党和国家关于肯定、鼓励和支持非公有制经济发展政策的指引下，我国城镇个体、私营企业从1978年全国14万户城镇个体工商业者为代表开始较快发展起来，经过开拓进取，顽强拼搏，到20世纪末已发展成为国民经济的重要组成部分和国民经济中最为活跃的经济增长点，民营企业集团公司也得到了较快发展。据资料显示：1985年全国城乡个体工商业户发展到1171.3万户、1766.2万人；1988年发展到1452.7万户，2305万人，人数超过30人的私营企业达9万余户。到1997年，全国个体工商户已达2850.8万家，5441.9万人；人数超过30人的私营企业达96.1万户，1349.26万人;个体、私营企业工业完成增加值为5583亿元，占全国工业增加值的17.4%，实现消费品零售总额占全社会消费品零售总额37%，向国家纳税570亿元。此时期，国有、集体、个体和私营经济的工业总产值分别为：国有及国有控股工业31220亿元；集体工业33623亿元；城乡个体和其它类型工业27052亿元；从工业总产值的构成来看，国有及国有控股工业占34%，集体工业占36%，城乡个体和其它类型工业占30%，在国民经济中基本形成“三分天下”的格局。因此，许多经济实力较强，资金雄厚的民营企业纷纷向企业集团转变。根据国际金融公司2000年的调查，注册资本在1000万元以上的私（民）营企业有2.4605万户，亿元以上的有380户，企业集团已有2185个。
        四、利用外商直接投资取得瞩目成就
        改革开放以来，在党和国家鼓励外商投资政策引导下，在《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外资企业法》等法律法规保障下，外商纷纷来国内投资建厂，建立实体，发展经济。20世纪90年代以来，我国利用外商直接投资取得了举世瞩目的成就，已连续8年成为外商直接投资最多的发展中国家，名副其实地成为世界各国所青睐的投资热土。截至2001年12月底，全国累计批准外商投资企业390484个，协议外资金额7459亿美元，实际使用外资金额3954.69亿美元。我国利用外商投资可划分为三个阶段：第一阶段从1979年到1991年，这是我国利用外商直接投资的起步阶段，外商直接投资项目和金额都较少。尽管这一时期外商直接投资逐年增加，但其在我国实际利用外资金额中所占比重约为30%，创办公司5万余家。第二阶段从1992年到1998年，这一时期以列入全球500强为代表的大型跨国公司纷纷来华投资，外商直接投资自此开始大量涌入中国，并保持较高的增长速度，仅1992年当年便比1991年增加一倍以上，超过了100亿美元；到1996年，更是突破了400亿美元大关。第三阶段从1999年以来，属于稳定发展阶段，外商直接投资增长速度虽有较大幅度减缓，但每年中国新批准的外商直接投资项目在4万个左右，外商投资金额都保持在400亿美元以上的规模。根据国家信息中心的测算，在1981至1999年的近20年间，中国GDP年均9.7％的增长速度中，大约有2.7个百分点来自利用外资的贡献。据资料显示，到上世纪末，外商在国内创办的企业超过20余万家，其中，注册资本在1000万元以上的有1万余户，亿元以上的集团公司超过2000个。
        总之，在党和国家政策引领下，我国组建企业集团进入新的高潮。截止1993年底，全国已组建企业集团7500多家。到1995年底，全国已组建2万多家各种不同所有制形式的具有现代企业制度特征的企业集团。到1996年底，我国改建的股份有限公司达9200多家，股本总额达6000亿元。到1999 年底，我国全部企业集团年末资产总计86218亿元，与1997年相比增长75.1%；其中年末资产总计在50亿元以上的特大型企业集团有254个，比1997年增加了61个；全部企业集团营业收入为42800亿元, 比1997年增长54.7%；其中营业收入在50亿元以上的特大型企业集团有135个,比1997年增加了55个。
        在中央政府的政策鼓舞下，地方政府也出台促进企业集团发展的政策和方针。如上海的151家企业集团就拥有资产12566.6亿元，完成业务收入6746.9亿元，实现利润总额334.4亿元。广东省政府1996年就发出《关于加快发展大型企业集团的通知》，提出要重点培育和发展50户工业龙头企业，其中有大部分是多元化的企业集团。

（未完待续）