公司治理全球新趋势与中国公司治理的完善

公司治理全球新趋势与中国公司治理的完善

中国机械工业集团公司外部董事 高福来

高福来

1953年7月生，江苏江都人。1970年3月参加工作，1988年8月入党，北京对外贸易学院英语专业毕业，高级国际商务师。现任中国机械工业集团董事。曾任中国五金矿产进出口总公司总裁助理、副总裁、党组纪检组组长，五矿发展股份有限公司总经理，中国航天科工集团公司党组成员、党组纪检组组长。

尊敬的各位嘉宾，各位专家，朋友们：
        大家下午好！
        按照要求， 我发言的题目是公司治理全球新趋势与中国公司治理的完善。时间关系，我从一个外部董事的角度谈谈公司治理这个话题。 
        关于公司治理的趋势，从不同的角度出发，存在着多种观点和认识。例如，有分析认为，目前的公司治理演进的趋势，大体上说，可以概括为个性化趋势、多样化趋势和趋同化趋势等。
        所谓公司治理个性化趋势，强调构成某一经济体制的各项制度之间具有相互补充的功能。因此，公司治理制度并不能独立于其他制度（包括金融、法律、税收等）。虽然全球化对公司治理施加了相当的影响，但并不足以改变本国（地区）公司治理的传统特征。
        所谓公司治理多样化趋势，体现为不同行业的企业需要不同的公司治理模式，甚至是企业的不同阶段也需要不同的治理模式。换句话说，公司需要根据自身情况采用适合实际特点的公司治理模式。
        所谓公司治理趋同化趋势则认为，在全球化的大背景之下，公司的治理有的趋同于英美模式，有的趋同于日德模式，而有的则认为英美与日德的混合模式将会在公司治理模式中最有生命力。
        下面，从另一个视角谈谈公司治理的一些新的变化。
        一、合伙人制的治理模式在迅速发展，传统的雇佣制受到挑战
        从全球来看，特别是欧美企业，合伙人制正变得更加普遍。这是因为，历史上，许多企业为一、二人创业，股权高度集中，实施传统的雇佣制（包括职业经理人制度）。在以互联网等高科技迅速发展为背景的现代社会，从企业创建开始，特别是高科技类型的企业，很多企业呈现出有多个联合创始人、股权相对分散的特点，这就为公司实行合伙人制的治理模式提供了可能。
        合伙人制，从资本雇佣劳动，更多变为资本与劳动的合作；员工（更多体现为高管、骨干）从单纯的员工变为兼具股东身份。公司治理权力方面，员工话语权提升，治理会更健全，员工之间更多体现为合伙、相对平等，而非传统的上下级关系，内部的监督更有力。利益分配方面，资本、员工之间的利益分配更公平，而非传统的更多偏向资方。相较以往的雇佣制，合伙制下员工和股东身份趋向统一，更有利于形成深度的利益、命运共同体，有利于促进企业的可持续发展。
        ■ 典型案例
        2014年，由于阿里巴巴的合伙人制与香港联交所相关规定的冲突，阿里巴巴转而在纽交所成功上市，合伙人制度成为热议。创始人、董事长马云说：我反对职业经理人。阿里巴巴的合伙人制有独特性。合伙人拥有提名多数董事会成员的权利。
        中国公司职业经理人制度的标杆万科，2014年起实施合伙人制度，1320位员工成为首批事业合伙人。这是中国企业职业经理人制度“升级”为合伙人制度的重大、里程碑式事件。万科总裁郁亮认为传统的职业经理人制度的缺点：可以“共创”、“共享”，缺乏“共担”，“职业经理人基本上是包赢不包输，赢了大家分享，输了跟我没关系，最多拍屁股走人就是了”。
        二、传统的股权控制模式随着管理模式的变化而不断受到新的挑战
        在一些新兴企业，特别是互联网企业，控制权方面创新很多，传统的股权控制模式受到越来越多的挑战。
        ■ 典型案例
        例如，谷歌等欧美企业实施股份分级（A、B类股份，投票权重不同，比如1：10），京东等一些中国海外上市公司采取了此种方法，以保持创始人的控制权。
        再例如，阿里巴巴特别的合伙人制，因阿里巴巴“内部人”（主要是核心管理团队）拥有提名多数董事会成员的权利，被认为是“内部人控制”。
        宝能系与万科管理层之争，引发对企业控制权的热议：谁控制企业最合适，人与资本之间该如何合理配置控制权？是否需要创新制度安排，比如AB股制度、黄金股制度等。
        （黄金股制度，是指政府持有少量股权或象征性持有一股，但在某些重大事项上拥有一票否决权。）
        从上述案例可以看出，就传统的公司控制权而言，资本控制模式由于股票分级、合伙人制度等受到挑战。公司治理模式的上述变化必然有其存在、发展的合理性，需要引起我们的高度重视，未来可能也是我们加强公司治理研究的一个重要领域。
        三、关于完善中国公司治理，主要从完善国有企业公司治理的角度谈几点认识。
        1.站在出资人（股东）的立场，需要进一步完善出资人对董事会、经理层的监督管理。
        中央《关于深化国有企业改革的指导意见》提出，要以管资本为主改革国有资本授权经营体制，健全公司法人治理就成为题中应有之义。
        （1）作为中央企业的一级母公司，主要是国有独资公司直接接受国资委的监督管理，公司的管理主要授权于董事会。在这种管控模式下，出资人加强对董事会、经理层的监督管理，避免出现“内部人控制”显得非常必要。这一点，可以从最近以来国资监管机构改革、加强监督管理（例如，国资委加强监事会工作、设立三个监督管理局等）的方面得到体现。当然，在加强监督的同时，也要注意提高监督的质量，避免多重监督、反复监督，减少监督的成本等。
        （2）作为中央企业的各级子公司，主要应考虑从股权多元化的角度进行完善。《指导意见》中提出，发展混合所有制经济，引入非国有资本参与国有企业改革，开展员工持股，进行股权激励等，这些改革举措都将有效推进国有企业的股权多元化。推进这些股权多元化，主要目的还是为了要达到完善治理、强化激励与约束、提高管理效率，解决大股东、控股股东一人说了算的问题，尽可能避免公司治理的真空地带。
        2.从董事会的角度，需要进一步加强董事决策的有效性和独立性。
        传统公司权力结构采用股东会中心主义的模式，董事会被定位于向股东会负责的下属机构。随着社会经济的发展，公司经营日趋独立化，专业化和技术化程度越来越高，股东会对公司经营的积极干预日趋弱化，股东会中心主义的公司治理结构呈现出不符合实际需要的弊端。公司权力重心从股东会中心主义向董事会中心主义转移。在公司的权力中心转向董事会的背景下，如何加强董事会决策的有效性和独立性成为公司治理的关键因素。
        提高公司董事会决策有效性和独立性取决于三方面的因素：
        （1）决策信息的完整、准确性。董事不参与企业的日常生产经营，对相关决策事项需要有充分的了解和认知，这是董事正确决策的关键。实践中，公司的经营信息掌握在内部董事和经理层，董事会主要依靠经理层提供的信息进行决策，如果经理层提供的信息存在缺陷，必然影响董事的决策效果。
        （2）加强董事的专业能力也是正确决策的关键。当前，企业经营业务纷繁复杂，新的业务类型、业务模式、交易方式不断涌现，行业政策、法律规定不断细化完善，对董事履职提出了更高的要求。
        （3）确保董事独立于公司及其利益相关者，与公司及其利益相关者，特别是与公司控股股东和公司高管人员，不存在重大利益关系。只有这样，董事才有可能站在公正、客观的立场上，更加科学地作出正确的决策。
        3.从信息披露的角度，国有企业，特别是国有上市公司需要不断加强和完善信息披露工作。
        随着信息技术的发展与普及，中小股东作为公司的利益相关者不再需要代言人，他们通过网络表达意愿成为可能，可以通过网络直接用手投票，不再游离于公司治理的边缘，而成为公司治理的直接参与者和自身利益的自我保护者。因此，中小股东对公司治理更加关注，对公司的外部监督正在加强。
        信息披露是一把双刃剑。处于公司治理信息不断透明的环境之下，国有公司应更加注重舆情监控，要进一步加强与公众、中小投资者的沟通能力，通过信息公开赢得社会及中小投资者的理解和信任。另一方面，公司加强信息披露、舆情监控，对公司的治理也提出了更高的要求，反向推动公司不断完善规范、科学的公司治理模式。
        我曾参加过一些团组到一些主要发达国家就公司治理进行过深度考察，从实践中认识到公司治理制度不能独立于其他制度。公司需要根据本国国情、不同的行业、不同的阶段采用适合实际特点的公司治理模式。
        以上是本人作为外部董事学习和实践的一些体会，不妥之处，请批评指正。
        谢谢！