公司治理全球趋势与中国公司治理的完善

公司治理全球趋势与中国公司治理的完善

天津财经大学校长、中国集团公司促进会专家副会长 李维安

李维安

1957年1月出生于山东省。管理学博士、经济学博士，教授，主要研究企业管理专业、公司治理与网络组织等方向。曾任东北财经大学校长，南开大学商学院院长等职务。2003年获孙冶方经济科学著作奖，2007年获中国管理学杰出贡献奖。现任天津财经大学校长，南开大学中国公司治理研究院院长。

各位领导、嘉宾：
        大家好！
        本届年会讨论的范围很广，我只讲其中的一个重点：公司治理全球趋势与中国公司治理的完善。
        第一部分，我从2015版《G20/OECD公司治理原则》修订看看公司治理全球发展的新趋势
        由于金融危机以后对公司治理的反思，加之公司跨境股权的加大，以及证券市场运作方式的变化等几个背景因素，催生全球的公司治理规则出现新的变化，这集中表现在2016年的G20会议中和2015版OECD（经济合作与发展组织）治理原则的修订上。全球都在改规则，我国上市公司治理的规则也要改。特别近来，在我国出现的宝万之争，以及最近上海家化、南玻A等的公司治理事件，甚至引起全民都参与了讨论。这些都是全球公司治理面临的大环境与变化的根源。
        下面我们来看2015版《G20/OECD公司治理原则》。因为时间有限，我本次主要从三个方面作解读：一个是世界公司治理准则和适用范围；第二个是公司治理结果，即为什么要搞治理以及用什么结果来测定；第三个是治理工具，也就是用什么工具来治理。
        第一个变化，公司治理原则呈现国际化趋势。2004年版的OECD公司治理原则，指的就是OECD国家，其他国家你愿意参照就参照。这一次适用范围扩大了，除了OECD这些发达国家，也将发展中国家纳入框架中，故而加上G2O，叫G2O/OECD。今年我国主持了杭州G20峰会，我们答应遵守这个治理原则。所以，公司治理既有地区性、有国别性、有各自制度差异，也会出现世界比较一致共同认可的原则和机制，因为公司治理模式也呈现出趋同化的特点。
        第二个变化，更加关注利益相关者价值最大化的导向。在公司治理机制的设置上，老版的公司治理原则是以提升企业绩效为导向，进一步说是以股东的价值为导向。现在我们讲，要以利益相关者的利益为重要导向，以利益相关者价值最大化为导向，包括利益相关者的参与度。这个转变，也就是我们经常说的，“资本不可以任性”。比如说在万科事件的讨论中，有人说“叫你下台，你就得下台”，这不对，要考虑所有利益相关者，资本不能任性，你有你的意愿，但公司并不仅仅属于股东，而是由众多利益相关者构成。
        而利益相关者利益最大化也就是追求公司价值的最大化。但这也不是仅仅关注效率，还要兼顾公平。包括：单纯追求市场有效性向兼顾公平性；原来讲大小股东平等，现在提出来本国股东和外国股东平等，要创造一切机会，对国内外的股东一视同仁，给他创造表达意见的机会，这也是强调公平；再有，以往进行治理机制设计时倡导以绩效提升为导向，因为绩效提升最终的受益者是股东，现在新版原则强调以利益相关者为导向进行治理机制设计，让利益相关者获得公平分享企业发展成果的权力。
        再者，新版原则有关利益相关者的表述中，很重要的一点就是引入“重要的利益相关者”——环境因素，强调环境对公司治理实践的影响。现在条款改动最多的就是加上“环境”这个词或者概念，比如，保护利益相关者与环境法相关的权力，董事会负有遵守环境法的职责，披露企业对环境影响的信息及与环境相关的风险。但我觉得仅仅有这些提法或者思想还不够，我觉得有必要提出一个“绿色治理”的理念。
        大家知道，联合国早已经提出“绿色发展”、“绿色经济”，最近G20峰会又提出来绿色金融，建立绿色产业基金。我简单查了一下，讲到“绿色”的相关战略思路与发展理念的，有二十多项，例如，现在生产强调“绿色生产”、“绿色供应链”等等，消费提倡“绿色消费”，政府也讲“绿色行政”，这些仅仅是颜色的改变吗？年底我去参会，看一个跨国公司老总讲演做的PPT的色调都变成绿色的了。
        我觉得最大的一个变化，不只是变了颜色，而是现在的根本理念要发生改变，尊重环境，其实这就是我们传统文化中讲的“天人合一”。我们的祖先提倡“天人合一”，因为人是生物链当中的一环。过去人类打猎种植，破坏不了自然；工业化发展使得人类成为自然的主人，现在还可以成为自然的毁灭者。
        所以在这一大背景下，我提出“绿色治理”。我预计过不了多久，全世界都可能提“绿色治理”了。当然，“绿色治理”，它有它的标准、理念、价值观。简而言之，我觉得“绿色治理”就是更好地处理好人和自然的关系，遵从“一个地球”这一共同的宇宙观。所以，我现在建议，中国要首先倡议制定“绿色治理”准则。因为，我预计过不了多久，可能全世界都要相继开始制定“绿色治理”标准。
        特别是，许多在座的都是大企业集团的负责人，我们最初在“一带一路”战略中“走出去”的时候，就谈经济不打算谈价值观。但是后来有人指责我们说，只是想把过剩产能转移出去等等。如果我们还不谈价值观，可能只是撒了钱还没赚到好，所以，我认为推动“一带一路”战略时我们应该理直气壮地 提“绿色治理”的价值观，使“一带一路”成为绿色之路。为什么？ 因为“绿色治理”是别于一国政体，超越国别的价值观，它是为全人类服务的，是可以为全球所普遍公认与接受的。在这个基础上设立绿色治理的准则和标准是可行的，并且很有意义。
        第三个变化，治理工具。现在2015《G20/OECD公司治理原则》提出要进一步完善网络投票，让股东、利益相关者低成本地参与，而且提到特别要使跨国股东、海外股东，要公平、方便地参与投票和表达。我们国家很早就导入了网络投票，在国际上是导入比较早的，现在基本上都做到了；下一步应该导入移动终端的投票。在这里我想起，当年我们最早导入股权分置改革、导入网络投票的时候是仓促上阵的，为什么？没有建立投票系统。每个股民都要投票，哪有这样的投票系统？最后仓促之间让大家借用股票交易系统，但是在投票时，股票交易系统里面没有设置同意、反对和弃权，有人说你投1块钱表示同意，2块钱就是弃权，3块钱就是反对。网络投票仅仅只是一个手段吗？不是。对网络投票，不能将之光看成是降低治理成本的手段，要看到这一网络发展对公司治理模式产生的新变革。正好比大家要看到我们经常讲“互联网+”的催化作用是什么？绝不单纯是互联网加上其他。
        我们来看一个实例。大家知道，阿里巴巴到香港上市被拒绝，理由是马云等近三十个合伙人持有百分之十几的股份，却要求董事会半数以上董事的提名权，他们提名让股东大会批准，被否决了还由他们提名。香港交易所奉行“同股同权”、“一股一票”精神，遵守的是公平公正公开的“三公”原则，不是持股过半数的股东却想推荐半数以上的董事，这不是违背了三公的原则吗？港交所想来想去，面对这么好的商业机会（史上规模最大的IPO），最后只好忍痛割爱拒绝了。后来阿里巴巴转道美国上市了，因为美国实行的是AB股制，最后据说港交所也在反思。同理，为什么搜狐、百度、阿里巴巴这些网络公司在中国上不了，就是因为现行的上市制度没有适应网络经济的要求。比如，规定上市必须前三年盈利，亏损的就不能上市，但现在的网络公司开始就要“烧钱”，因为一般认为信息产品的价值是与用户的范围的平方成正比，适用范围越大价值越高，所以前期需要“烧钱”抢夺客户。纳斯达克要求网络公司只要把计划做好，比如将来何时盈利、盈利多少，只要投资者愿意就行，因为现在“烧钱”，将来可能是挣大钱。
        所以，我们紧接着进行现行《证券法》的修订，比如取消上市公司盈利性的强制要求；此外要适应网络治理模式变革的需要，由传统的“垂直型”即股东大会产生董事会、董事会决定高管，向高管层可推荐董事等即治理“扁平化”的转变。现在有很多公司都在搞所谓“合伙人制”，有人甚至说现在已经是“合伙人制的时代”，当然这种“合伙人制”不是企业形态的那种“合伙制企业”下的“合伙人”，依我看主要是两大类：一种是网络型公司的创始人、高管团队对公司控制权的分享机制；第二种实际上是激励形式，比如万科搞的“项目跟投制”，房地产项目公司投资了、合适的管理层甚至员工也可以跟着投，有了收益一起分享，是一种利益共享机制。
        那么，这些新变革怎样在公司治理中得到体现呢？依我看，促进网络新经济更好的发展，一定要和公司治理结合起来。原来讲这种结合，就是参与手段的结合，现在看来还不够，还要带来公司治理模式的转型和变化。
        我们适当小结一下，中国的企业任务很重，一方面，“走出去”、海外上市要适应很多新趋势新变化，包括“绿色治理”；另一方面，我们国内现在又面临很多新的问题，包括国企改革问题。这两方面都要兼顾考虑，同时进行。

        第二部分，我主要讲讲中国公司治理的完善
        我认为，国企改革不能就国企而言国企，所有深层问题的解决还取决于其他方面的改革。比如说，以前大家都谈政企分开，可是到底为怎么至今还分不开？显然主导方不在企业，而是政府诸如简政放权等治理改革的滞后。所以现在全国都在谈治理了，我们把深化改革的总目标定为国家治理体系治理和治理能力的现代化。国家治理体系治理和治理能力，实际上就三大块：政府治理、公司治理和社会组织治理，而公司治理是中国治理改革的先行者。
        但话又说回来，政府治理改革与转型对公司治理和社会组织治理有决定作用，政府治理不解决，公司治理怎么能做好？深层次的问题就在这里。再者，社会组织比如各种协会、学会，去行政化、“下放”以后不再跟政府绑在一起了，不再是“二政府”了，但是社会组织要申请成立，有的主管部门却连批准都不敢，因为怕承担责任，批准的越多责任越大。批都不批，又怎么能谈作为社会治理主体的社会组织的培育和发展呢 ？独立的社会治理的主体都没有，国企又如何深化剥离社会职能的改革呢？
        我们说，中国需要进行三类治理改革：一是公司治理转型，就是从行政型向经济型转；二是政府治理转型，就是从控制型向服务型转；三是社会治理转型，就是从行政型向社会型也叫自主型转。具体怎么转，可以参考我们的相关研究。而我们也坚持认为，现在搞改革就是要三类治理改革协同并进，配套改革。
        我讲最后一个观点。这几年，我提出“分类治理”的概念。国企改革搞了这么多年，但竞争性的和非竞争性怎么能放在一起比较？如果不改，都集聚到那种非竞争性的；如果都按照一个标准改，都集聚到竞争性的。最后提出“国企分类改革”，现在也初步实施了。治理改革也是一样，同样讲治理改革，但国家治理、政府治理、企业治理、大学治理等的治理逻辑与治理模式是不一样的，不能简单套用政府治理、国家治理的办法去治理大学、治理企业。比如，现在大学里科研经费管理方式就与行政办公经费的管理方式基本一致，最近认识到不能这样管了。因为我们知道，学术权力需要的是学术治理模式、行政权力需要的是行政治理模式，两者应该保持均衡、不是谁压倒谁，但更不能搞简单套用和“参照执行”来混淆不同治理模式 。至于如何稳步推进各类治理改革，时间关系，我就不详细讲了。
        我就报告到这里，谢谢大家！